Las reformas a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (Ley Antilavado) y al Código Penal Federal (CPF) se publicaron el 16 de julio de 2025 en el Diario Oficial de la Federación.

El objetivo primordial de estas reformas es fortalecer la lucha de México contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo, asegurar la estabilidad del sistema financiero y la salud de la economía nacional. También se señala que México debe dar cumplimiento a las recomendaciones que el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) le hizo a nuestro país en 2018, por deficiencias en la aplicación de medidas preventivas y de supervisión, entre otras cuestiones.

I. Principales cambios con la reforma

1. Actividades vulnerables y obligaciones específicas

Se amplía el alcance de las actividades vulnerables, se modifican los umbrales financieros y aumentan las obligaciones de identificación y reportes.

• Actividades vulnerables. Se modifica la definición de algunas actividades vulnerables:

i. En desarrollos inmobiliarios se adiciona la realización de actividades de construcción y la recepción de recursos para llevar a cabo desarrollos inmobiliarios.

ii. En los servicios de fe pública, se incluye a las personas facilitadoras que actúen en términos de la Ley General de Mecanismos Alternativos de Solución de Controversias, respecto de ciertos actos y operaciones.

 En la comercialización de activos virtuales (criptomonedas) se incluyen las operaciones que se realicen con ciudadanos mexicanos desde otra jurisdicción.

• Modificación de umbrales. Para la comercialización de activos virtuales, el umbral de aviso se reduce de 645 UMAs (antes salarios mínimos) a 210 UMAs por operación (de $72.9 mil a $23.7 mil pesos) y se añade una obligación de reportar cuando las operaciones generen un cobro por servicio, cuya comisión sea de 4 UMAs ($452 pesos), independientemente del monto de la operación.
• Notarios y corredores públicos. Se busca homologar los umbrales de reporte para notarios y corredores públicos, eliminando asimetrías. Se modifica la redacción para notarios, eliminando el término “certificaciones” y ampliando el alcance a “cualquier otro acto que conlleve a su formalización”. Además, se reducen los umbrales de aviso para algunas operaciones realizadas por notarios, como la constitución de personas morales y fideicomisos, de 8,025 UMAs (antes salarios mínimos) a 4,000 UMAs (de $907.9 mil a $452.5 mil pesos).
• Obligación de identificación y debida diligencia. Se adiciona una nueva obligación a quienes realicen actividades vulnerables: además de identificar a sus clientes o usuarios, deben conocerlos de manera directa. Para verificar su identidad deberán utilizar los documentos o medios de identificación oficiales, de acuerdo con lo que defina la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) en reglas generales. Para personas morales o fideicomisos, se deben recabar documentos que identifiquen al Beneficiario controlador. Para personas físicas, se requiere una declaración sobre la existencia de un Beneficiario controlador y la documentación correspondiente, todo conforme a reglas generales.
• Reportes de operaciones sospechosas. Se amplía la obligación de presentar reportes de operaciones en caso de sospecha de uso de recursos de procedencia ilícita. Deben reportarse tanto las transacciones concluidas como las intentadas, incluso si no se concretan, con un plazo de 24 horas para su presentación.
• Sistemas automatizados y enfoque basado en riesgo. Se establece la obligación de implementar sistemas automatizados para el monitoreo permanente de transacciones y para identificar aquellas fuera del perfil transaccional de los clientes. También se exige realizar evaluaciones periódicas de riesgos basadas en un enfoque basado en riesgo.
• Custodia de información. Se amplía el plazo de conservación de la información y documentación de soporte de la actividad vulnerable de cinco a diez años.

2. Nuevas definiciones de conceptos clave

Se modifican definiciones de conceptos clave, lo cual se traduce en mayores obligaciones para los sujetos a los que aplica esta Ley.

• Beneficiario controlador. Se amplía el concepto para requerir su identificación y reporte en todas las actividades vulnerables, y se ajusta el porcentaje de participación accionaria de más del cincuenta por ciento (50%) a más del veinticinco por ciento (25%) para considerar control efectivo, alineándose con estándares internacionales. La definición también equipara “beneficiario controlador” con “beneficiario final” y “propietario real”.
• Relación de negocios. La definición se actualiza para incluir tanto relaciones formales y habituales como transacciones ocasionales, y se añade la obligación de verificar y documentar la identidad de los beneficiarios finales.
• Persona políticamente expuesta. Se incorpora una definición que obliga a quienes realizan actividades vulnerables a identificar y monitorear las operaciones con estos clientes, incluyendo la implementación de manuales de políticas internas y sistemas automatizados de seguimiento.
• Se introduce la definición de “riesgo” en el contexto de la probabilidad de que las actividades vulnerables sean utilizadas para actos u operaciones ilícitas.
• Representante encargada de cumplimiento. Se define a la persona designada ante la SHCP para el cumplimiento de las obligaciones de la Ley.
• Unidad de medida y actualización (UMA). Se reemplaza el salario mínimo por el valor diario de la UMA en los cálculos de umbrales de identificación, aviso y multas, en cumplimiento a la reforma constitucional de 2016.

3. Facultades y coordinación de autoridades

Se busca optimizar la supervisión y aumentar la efectividad del sistema de prevención de lavado de dinero, ampliando las facultades de la SHCP y reforzando la cooperación interinstitucional.

• Se le otorgan nuevas facultades a la SHCP para establecer requisitos de alta y registro en el sistema electrónico para actividades vulnerables y entidades colegiadas.
• Se fortalece la cooperación interinstitucional, incluyendo la coordinación de la SHCP con la Secretaría de Seguridad y Protección Ciudadana, y con la Guardia Nacional.
• Se faculta a la SHCP y a la Fiscalía General de la República (FGR) para recabar y corroborar información de registros públicos, bases de datos e identificaciones oficiales de autoridades federales, locales o municipales, y celebrar convenios para sistemas de consulta remota.
• La SHCP deberá denunciar ante la FGR cualquier acto u operación que pueda constituir un delito federal. Además, la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) deberá informar semestralmente a la SHCP sobre el estado de las denuncias.
• Se incorpora la obligación de dependencias y entidades de la Administración Pública Federal, locales, municipales, organismos autónomos y empresas productivas del Estado de proporcionar información requerida por la SHCP. Esto incluye información de partidos políticos, sindicatos y organismos reguladores energéticos.
• La debe SHCP elaborar y mantener un listado de personas políticamente expuestas y las entidades públicas deberán remitir sus propios listados.

4. Capacitación, protección de identidad y auditorías

Se buscan implementar medidas clave en materia de capacitación y protección de identidad de los encargados de cumplimiento, así como  la obligación de realizar auditorías.

• Se establece la obligatoriedad de programas de capacitación anuales para el personal involucrado en actividades vulnerables, incluyendo a directivos, administradores únicos y representantes de cumplimiento, así como para las autoridades involucradas en el tema.
• En cuanto a la supervisión, se exige la realización de auditorías internas o externas para evaluar la efectividad del cumplimiento de las obligaciones, permitiendo auditorías internas para sujetos de riesgo bajo o medio y exigiendo externas para aquellos de alto riesgo.
• Para garantizar la seguridad de los profesionales, se implementan medidas para proteger la identidad de los oficiales de cumplimiento de entidades financieras y de los representantes encargados de cumplimiento de actividades vulnerables.

5. Fortalecimiento de sanciones

Estas reformas buscan asegurar la efectividad del sistema mediante la imposición de sanciones proporcionales y disuasivas, incluyendo la revocación de permisos para quienes realicen actividades vulnerables y no cumplan con sus obligaciones de prevención.

• Se incluyen sanciones para quienes incumplan con las obligaciones de reporte y prevención, incluyendo la revocación de permisos para actividades vulnerables como juegos y sorteos, blindaje y traslado de dinero.
• Se elimina el dolo como elemento del tipo penal previsto en la Ley Antilavado en el que se sanciona a quien modifique o altere datos o información para ser incluida en los avisos (artículo 62). Se prevé que el delito admitirá la comisión culposa, pero solo cuando medie un error de tipo vencible, corregido espontáneamente antes de que la autoridad tenga conocimiento.
• En el referido delito, se establece que documentación o imágenes ilegibles que impidan el conocimiento efectivo de su contenido, modificando la redacción anterior..
• Se permite la regularización espontánea de infracciones por única ocasión con abstención de sanción y, en casos posteriores, una reducción de hasta el 50% de las multas si la regularización es espontánea y previa al inicio de la verificación.
• En cuanto a notarios y corredores públicos, si la SHCP identifica “notorias deficiencias” en el cumplimiento de la ley, informará a la autoridad competente para que inicie el procedimiento sancionador.
• La SHCP es reconocida como víctima u ofendido en los delitos de lavado de dinero en los que se utilicen servicios del sistema financiero (artículo 400 Bis, CPF).

II. Obligaciones para sociedades mercantiles sobre Beneficiario Controlador

Se adiciona un nuevo capítulo a la Ley denominado “Beneficiario Controlador” en el que se establecen obligaciones concretas a todas las sociedades mercantiles, independientemente de que realicen o no actividades vulnerables. También se señala que se buscará implementar que las sociedades y asociaciones cumplan con esta obligación.

• Se prevé en la Ley Antilavado la obligación de las sociedades mercantiles de presentar aviso en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) en caso de transmisión de dominio o constitución de derechos sobre acciones o partes sociales.
• Las sociedades mercantiles deben registrar la información necesaria para identificar al beneficiario controlador en el referido Sistema Electrónico, conforme a los lineamientos que emita la SHCP.
• Las sociedades mercantiles están obligadas a conservar dicha información.
• Las autoridades pueden realizar requerimientos directos a las sociedades mercantiles respecto de su beneficiario controlador.
• La SHCP promoverá entre las autoridades de los estados, que las sociedades y asociaciones civiles identifiquen a su beneficiario controlador.

III. Obligaciones de quienes realizan actividades vulnerables

Respecto de las obligaciones que deben cumplir quienes realicen actividades vulnerables, previstas en el artículo 18 de la Ley, se ampliaron las ya existentes y se establecieron nuevas. En la mayoría de los casos, se señala que los detalles para el cumplimiento de mismas se definirán en las reglas de carácter general (RCG) que emita la SHCP. Para las nuevas obligaciones, la entrada en vigor también se establecerá en las RCG.

 

IV. Consideraciones sobre la implementación de la reforma

Los artículos transitorios propuestos establecen cuáles serían los plazos para la entrada en vigor de la reforma y las obligaciones de diversas autoridades para su implementación.

• Entrada en vigor del Decreto. El Decreto entró el 17 de julio de 2025, con algunas excepciones.
• Entrada en vigor de nuevas obligaciones. Las obligaciones establecidas en las fracciones VII a XI del artículo 18 de la Ley entrarán en vigor en los plazos que establezcan las reglas de carácter general.
• Modificación de reglas de carácter general. La SHCP cuenta con un plazo de doce meses, desde la fecha de entrada en vigor, para modificar las reglas de carácter general de la Ley Antilavado. Este plazo vence el 16 de julio de 2026.
• Capacitación y auditoría. Para los programas de capacitación anuales y las auditorías deberán realizarse por año calendario. El primer período comenzará el 1 de enero del año siguiente a la publicación del Decreto.
• Programa para organizaciones sin fines de lucro. Durante los primeros seis meses, a partir de la entrada en vigor de las reglas de carácter general de la Ley, la UIF en coordinación con el SAT implementará: i) un programa de capacitación y orientación para las asociaciones y sociedades sin fines de lucro, para el correcto cumplimiento de sus obligaciones y, ii) medidas simplificadas de cumplimiento, de acuerdo con su nivel de riesgo.
• Notarios y corredores públicos. Los Congresos de los estados deberán realizar las reformas conducentes para la aplicación del procedimiento sancionador al que se refiere el artículo 58 de la Ley Antilavado, dentro de los 180 días naturales a partir de la entrada en vigor del Decreto.

 V. Aspectos eliminados durante el proceso legislativo

En sesión extraordinaria del 25 de junio de 2025, el Senado aprobó el dictamen con propuesta de reforma a la Ley Antilavado y al CPF. Como resultado de la discusión se eliminaron tres aspectos del dictamen:

• Se había propuesto que la Ley Antilavado señalara en su objeto que incluía la prevención y detección del financiamiento al terrorismo, además de las operaciones con recursos de procedencia ilícita.
• Se eliminó la definición de las organizaciones incluidas en el concepto “asociaciones y sociedades sin fines de lucro”. La propuesta contemplaba a asociaciones civiles, organizaciones de la sociedad civil, asociaciones religiosas, iglesias, partidos políticos, agrupaciones políticas, colegios de profesionistas y sindicatos. De esta forma, el texto legal deja abierta la definición del referido concepto. Cabe señalar que la recepción de donativos por parte de “asociaciones y sociedades sin fines de lucro” es considerada una Actividad vulnerable.
• En el CPF se había incluido dentro del listado de delitos que pueden ser cometidos por personas jurídicas, el delito de financiamiento al terrorismo y su encubrimiento (artículo 11 Bis).

Las modificaciones fueron aprobadas por la Cámara de Diputados el 30 de junio de 2025 (dictamen) y, como ya se señaló, el Decreto de reforma fue publicado el 16 de julio del mismo año.

Fecha: 14 de agosto de 2025

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